百团大战第二阶段攻打榆辽、涞灵。榆社城易守难攻,陈赓(李晓枫 饰)、周希汉(董海松 饰)指挥战士挖地道,炸开城墙,攻取榆社城,缴获大量物质。
129师发展壮大,师部迁往赤岸。邓小平(杨俊勇 饰)深入发动群众,团结进步势力,扩大统一战线,贯彻三三制原则,建立抗日民主政权。
冈村宁次制定C号作战计划,企图在48天内消灭八路军总部和129师。